十八屆三中全會后，國企改革開始提速。隨著《國有企業改革指導意見》的出臺，混合所有制改革（以下簡稱“混改”）將成為新一輪國企改革的“重頭戲”。伴隨著 改革的步伐，中航工業機電系統股份有限公司（以下簡稱中航機電，股票代碼002013）順勢奮進，動作頻頻，從“906項目”到“1008項目”，一次次 勇立潮頭，成為“敢于吃螃蟹”的標兵。

2014年10月8日，中航機電停牌籌劃非公開發行事宜（根據停牌日期，簡稱“1008項目”）；2014年11月，非公開發行股票方案經公司第五 屆董事會第十八次會議審議通過；2015年5月，該方案獲得公司職代會審議通過；2015年7月13日，該方案獲得國資委“原則同意”批復；2015年7 月，該方案獲得中國證監會 “受理通知書”；2015年12月16日，非公開發行股票通過中國證監會發行審核委員會審核。

對于這一事件，招商證券評價道，這是首例以資產管理方式實施的核心央企員工持股計劃，有望成為“軍工混改第一股”而作為范本推廣；銀河證券認為，公 司的非公開發行方案涉及核心員工持股，是軍工國企改革邁出的重要一步，具有明顯的標桿示范意義；東吳證券認為，此次非公開發行方案中的激勵方案是對軍工國 企員工激勵模式的新嘗試，國資委的批復表明了支持態度，預計未來更多軍工國企將會以此作為實施員工激勵的方式。

關鍵詞：讀懂“1008項目”三大亮點

“1008項目”涵蓋不同的資本運作模式，主要包含三大關鍵步驟：以非公開發行股票的方式在資本市場上融資26億元（后調整為22.99 億元）；核心團隊成員參與本次非公開股票認購；中航機電收購中航機電系統有限公司所屬5家企業資產。

根據項目最初方案，中航機電擬向 8 家發行對象非公開發行股票不超過 1.377 億股（按照2015 年 6 月公司10 股轉增 3 股后， 非公開發行數量隨之調整為1.796 億股），發行價格為 18.88 元（按照2015 年 6 月公司10 股轉增 3 股后，非公開發行價格隨之調 整為14.48 元/股），募集資金總額 26億元。其中，中航機電及中航機電全資子公司、托管企業的核心團隊成員認購金額為15190萬元，占公司總股 份的0.95%。

從參與定增的8家對象的選擇上，體現了中航機電的長遠布局。中航航空產業投資有限公司認購5億元，中航證券通過集合資產管理計劃認購1.5億元，關 聯方參與認購，體現了板塊間的協同作戰；與國泰君安、東海證券、景勝投資等專業市場投資機構的合作，不僅體現了投資機構對公司價值的認可，更有助于提升公 司市場化運作水平；選擇華菱津杉體現了后續資本運作的布局，鑒于中國華融資產管理股份有限公司（以下簡稱中國華融）是公司非關聯方的第一大股東，同時也是 中航工業武儀、中航工業新航等擬收購企業的重要債權人，其通過華菱津杉投資的3億元，不僅可以避免非關聯方短線減持的可能，也對爭取中國華融在公司未來收 購上述企業、解決債轉股等歷史遺留問題的配合打下了良好的基礎。

本次26億元的直接融資，對公司現階段發展以及未來產業整合都有不可估量的作用，還可大大節省財務費用。按照一年期人民幣貸款基準利率4.35%測算，公司每年將節約財務費用約11,310萬元。這將顯著改善公司償債能力，降低公司財務風險，使公司財務結構更為穩健。  

非公開發行股票方案中最引人注目的是核心團隊成員參與認購。由于核心團隊是在中航機電股票歷史相對高位的價格上參與認購，同時還要鎖定三年，因此核心團隊持股能夠有效激勵核心團隊的責任心和積極性，讓員工與公司發展形成利益共享、風險共擔機制。

核心團隊持股符合中央大力倡導的國有企業通過多種途徑改善股權結構、實施混合所有制改革的政策要求，也是完善股權結構、改善公司治理水平、提高公司 管理效率的有效措施，有利于提高員工凝聚力和公司競爭力；同時也向市場傳達核心管理層對公司未來發展及業績回報的信號，提振信心，有利于國有資產保值增 值。招商證券研究報告稱，核心員工團隊以資管形式參與定增的員工持股計劃，這是第一例獲得國資委改革局通過、具備改革導向性意義的核心央企員工持股方案。

為進一步加快專業化整合的步伐，中航機電將收購5家企業資產。2013年底，公司托管了中航工業機電系統下屬18 家公司在內的機電資產。本次將向 控股股東及其關聯方收購新鄉航空工業（集團）有限公司、武漢航空儀表有限責任公司、貴州風雷航空軍械有限責任公司和貴州楓陽液壓有限責任公司及 Kokinetics GmbH等五家企業全部經營性資產，從而提高中航機電的盈利能力。

潛臺詞：要做“會跳舞的大象”

回顧公司的發展歷程，跳躍式發展的背后總是伴隨著資本化運作的長袖善舞。

中航機電前身湖北中航精機科技股份有限公司（以下簡稱中航精機）原是于1993年成立的一個精密機械研究所。十年磨一劍，2004年7月5日，中航精機成為湖北省第一家在深圳證券交易所中小企業板上市的公司。

中航機電系統有限公司成立后，于2010年9月6日啟動了中航精機重大資產重組項目（根據停牌日期命名為簡稱“906項目”），這是當時中航工業同 期上報國防科工局的多個項目中唯一獲批的項目，成為中航工業第一個無條件通過中國證監會并購重組委員會審核的項目。該項目經過近兩年半的運作，于2012 年12月26日完成了資產交割。該項目方案主要是將中航機電所屬7家公司注入中航精機，其評估后的凈資產達37億多元。在資本市場上，中航精機公布該方案 并復牌后，曾經出現連續十一個漲停的神話。2014年2月28日，中航精機名稱變更為“中航工業機電系統股份有限公司”，其主營業務由原來的汽車零部件轉 變為航空機電產品，實現了又一個十年的“華麗轉身”。

2013年12月，中航機電系統有限公司將下屬的18家成員單位（包括股權關系和管理關系）委托給上市公司中航機電管理，這標志著中航機電成為航空機電系統業務的唯一整合平臺，為專業化整合留下了巨大空間。

與此同時，中航機電系統有限公司還將其下屬的天津航空機電有限公司注入到中航工業科技股份有限公司，并將寶勝集團有限公司及下屬上市公司寶勝科技創 新股份有限公司無償劃轉，同時對中航電測股份有限公司進行了發行股份、購買資產等一系列工作。通過頻頻的資本化運作，中航機電系統有限公司的證券化率由 2010年7月成立之初的9.38%，增長到2014年底的74%（含托管資產），提高了64個百分點。

要做“會跳舞的大象”，按照中航工業的戰略部署，中航機電系統有限公司海外收購動作馬不停蹄。放眼全球航空領域里的大公司，無不是靠全球市場才得以 支撐。業內專家表示，走向國際市場，最為有效的手段還是并購。2014年，中航機電系統有限公司先后完成了對德國KOKI公司、Hilite公司、 KOKI Transmission公司的三起國際并購。對KOKI公司和KOKI Transmissison公司的并購極大地增強了在汽車座椅和變速 箱換擋撥叉業務的實力，向著進軍國際高端乘用車市場邁進一大步。Hilite公司并購的成功，為中航機電系統有限公司打造了一個處于世界領先水平的民品平 臺。

破冰：“混改”的難度有多大

新一輪“混改”被十八屆三中全會賦予了全新內涵，并被提升至新的高度——混合所有制被確定為中國基本經濟制度的重要實現形式，且市場要在資源配置中起決定性作用。

中航機電“混改”的嘗試目的在于要解放生產力：一是解決效率低、機制活力差、資本利用率不足的痼疾；二是要把29家小、散、弱的成員單位統合成為“國內航空機電系統的第一供應商”。

“混改”目前存在著三個“盲區”需要探索：國家還沒有出臺“混改”的方向和標準；如何對待員工持股、高管薪酬等敏感性問題；如何防止國有資產流失以及實現國有企業的保值增值。

在混合所有制企業，員工持股是重要一環。員工持股使員工不僅有多勞多得、按勞分配的收入，同時也有資本項的一些收入， 確為“雙贏多贏”的好辦法。

“混改”難度之大，中航機電董事長王堅有著清醒地認識：“員工持股是一個非常復雜的問題。前段時期，有的企業在員工持股上雖多有嘗試，但出現了偏 差，甚至造成過負面影響，特別是在公平、國有資產流失等方面出現了問題，終被叫停。為防止國有資產流失、維護社會公平，國務院曾專門發文規范國有企業改 制，叫停員工持股、對已經實施了員工持股的企業采取清退等措施。過去有些企業在上市前對員工持股也進行了清退。”

王堅分析道：“國有資產流失主要有4個渠道：潛在利益、資產評估、同業競爭和關聯交易。‘低估賤賣’已廣為人知，而關聯交易則隱秘多樣。員工持股分 類為治理型、投資型、激勵股和福利股。我們的員工持股屬于激勵股，在方案中我們已對持股人員范圍、持股對象、持股數量比例及方式、股權評估、持股批準程序 和退出程序等做出了詳細規定。”

本次非公開發行股票完成后，中航機電總股本是111073.0217萬股，其中中國航空工業集團公司、中航機電系統有限公司、中國航空救生研究所、貴州蓋克航空機電有限責任公司等4家國有企業持股合計不低于53.55%。

方向已清，大道光明。破冰之旅迅即付諸實施。

對于“混改”的前景，王堅說：“國有企業和私營企業進行基因互補，優勢遠大于單純的‘1+1’。兩者各擅所長，國企有規范的管理、規模優勢和技術實力，民企有靈活性、激勵機制和企業家精神，二者相互融合，嫁接成功，會形成混合所有制企業強大的競爭力。”

一波多折：項目組全揭秘

方向雖定，路卻艱難。一個從無到有、在屢敗屢戰中咬牙苦戰的“906項目”項目組迅速成長。在該項目中，重組工作量和難度極大，涉及軍工資產上市、 企業改制、非經營性資產剝離、土地轉性、職工持股、債轉股、銀行代持以及國撥技改等問題，幾乎囊括了國內資本市場重組業務所有難點。項目組用時兩年半，創 造性地解決了各種難題，獲得國防科工局、證監會等部門的許可支持，成為當時中航工業軍品業務注入上市公司唯一無條件通過證監會審核的重組項目。在最緊張的 時刻，項目組用11天時間超常規完成了國資委內部一系列審核程序，經住了首次重大考驗。項目組歷經5次審計、3次資產評估，近400頁、27萬字的重組報 告書也被反復修訂了20多遍。

“1008項目”再次經受住了嚴峻考驗,項目組“摸著石頭過河”，闖過“混改三關”。數月間，項目組數十次到國資委溝通、匯報情況，促使其打消顧 慮、為項目放開“綠燈”。國資委領導也數次到公司調研，仔細聽取公司對非公開發行股票方案的一個個細節。2015年3月，方案再次“難產”，面臨擱淺的危 險，項目組一度建議公司重新考慮方案，刪除核心團隊持股的設想。公司領導給項目組打氣：“路已經選定，跪著也要把它走完。”于是，項目組帶著厚厚的材料再 次來到國資委，進行新一輪的溝通匯報，把國資委關注的每一個細節解答清楚，把改革的方向、設想和前景逐一化成最清晰的方案。耐心終獲回報，該方案最終獲得 國資委審批通過。消息傳來，項目組群情激昂，再次書寫奇跡：經過電話溝通、逐一拜訪，使得股東們在股東大會上以100%高票通過了方案。但項目組沒有進行 任何休息調整，連續工作三天三夜，準備了25萬字的上報資料，以最短的時間將其申報材料上報至中國證監會。

延伸：改革永遠在路上

軍工板塊堪稱證券市場上主題投資的完美代表：最鮮明的時代特征，最緊迫的改革動力，以及巨大的空間想象力。在國務院印發的《中國制造2025》中， 航空裝備已經被列為未來10年需重點突破的行業之一。這也為中航工業進一步整合梳理旗下資產、向專業化分工及資產證券化目標更近了一步。業內普遍認為，軍 工資產證券化是軍工資產發展、軍工企業做大及做強的必然趨勢。

中航機電作為航空機電產業的唯一上市平臺，在中航工業資本運作領域走在前列，訴求強烈，行動積極，資產證券化的步伐在不斷加快。

基于對公司未來發展前景的看好，在前期的非理性“股災”面前，公司控股股東和關聯方及其“董、監、高”積極進行股票增持。在7月10 日至16 日 間，公司控股股東增持約84 萬股，公司關聯方合計增持約697 萬股，公司“董、監、高”合計增持約6 萬股。7月，“國家隊”持續增持公司股票，其中 匯金公司也名列公司前十大股東之一。

2015年8月19日，中航機電會同中航系4家上市公司共同對沈飛集團和成飛集團現金增資總額合計不超過498,887 萬元，其中中航機電增資總 金額合計不超過19,607萬元。通過增資，可增強與沈飛和成飛的協作關系，并直接受益于未來我國防務資產面臨的重大發展機遇。

航空制造業作為資金和技術密集型且軍工民用混合的產業，通過資本運作方式將資產重新“規劃組合”，可以在一定程度上突破固有限制。“軍工資產證券化是我們一直在做的事情，‘1008項目’只是其中一步，還會有更多后續的動作，改革永遠在路上。”王堅充滿自信地表示。